2020-12-18 09:59:31
作者：木鱼 来源：粉笔观察
柒财经旗下粉笔观察消息，在中证中小投资者服务中心（以下简称服务中心）12月15日对豆神教育连发四问，质疑股权转让交易的合理性后，17日晚，豆神教育称发布公告，称对相关问题进行了认真核查，结合相关资料，对四问逐一回复：
一、上市公司为何在自身盈利能力较弱的情况下，拟出售有信心迎来业绩反转的江南信安？
豆神教育回复称，公司自2012年底转型教育业务之后主营教育与信息安全两大业务，鉴于两大主营业务在产品、技术、市场、客户服务等各个方面差别较大，产业协同效应较弱，且公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展，故2018年公司经慎重考虑，决定分拆安全业务相关资产，分拆安全业务相关资产后，公司将由“教育与信息安全”双主营业务发展模式全面转型为纯教育业务。公司将集中资源、人才专注于教育产业，着力整合及拓展教育业务，积极推进教育业务战略的落地和实施，加速推进教育业务的发展。随着公司对教育业务的倾斜，教育业务营业收入占公司总收入的比重越来越高，而信息安全业务占公司总收入的比重越来越低，甚至不足10%，将不再成为公司的主营业务。为向教育业务聚焦资源， 2018年9月底公司开启了第一步信息安全业务剥离计划，截止目前已经基本完成；第二步信息安全业务剥离也在持续推进中，本次拟剥离的江南信安即为第二步分拆计划中的企业。
虽然江南信安所处行业较好，利润率较高， 2015年-2018年实现经审计的净利润合计11,848.28万元，并向上市公司全资子公司北京立思辰云安信息技术有限公司现金分红7,200万元，但因为公司转型聚焦大语文业务，无法对信息安全业务在研发、市场方面加大投入，导致信息安全业务的产品无法及时更新，产品竞争力下降，获取新订单能力变弱。 而本次交易对手方中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）和北京奇安创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇安基金”）是上市公司和江南信安管理团队经过全面审慎考虑引入的战略投资者， 中电信息是全国大型国有综合性IT集团企业——中国电子信息产业集团有限公司的核心骨干企业、信息服务板块的龙头企业；奇安基金专注于投资网络信息安全领域，管理团队具有深厚的网络安全产业背景和丰富的安全项目投资经验，目前已投资数十家信息安全创业公司。本次股权转让完成后，中电信息与奇安基金都将成为江南信安重要股东， 将会对江南信安进行全方位的业务支持。中电信息和奇安基金在江南信安所处的行业拥有强大的资源和丰富的经验，业务关联度高，协同性强，本次股权转让后在中电信息和奇安基金的赋能下江南信安业绩预期将会有比较大的提升。
二、上市公司无法对江南信安施加重要影响的情况下，为其业绩做出高额承诺的底气从何而来？
豆神教育回复称，上市公司本次为江南信安业绩实现做出承诺， 是根据江南信安的经营情况、相关能力、 所处行业前景及未来发展预期，认为本次业绩承诺风险较低，主要基于以下几点：
1、江南信安所处的行业发展前景良好。
江南信安从事商用密码技术应用业务，属于网络信息安全行业。根据中国信息通信研究院2020年9月发布的《中国网络安全产业白皮书2020》， 2019年我国网络安全产业规模1563.59亿元，较2018年增长17.1%，预计2020年产业规模为1702亿元，较2019年增长8.85%。近年来，基于政策扶持、需求扩张、应用升级等多方面驱动，我国网络安全产业发展进入“快车道”。
2、 江南信安具有一定的核心竞争力。
（1）较强的技术研发及创新实力
江南信安用较短时间打造了具有自主知识产权的信息安全产品线和服务模式，覆盖了VPN、 UTM、 SSL、身份认证与信息加密、移动安全接入、内网综合安全防护等主流安全技术/产品市场，多项产品经国家主管部门鉴定认证为国内首创、国际领先水平。公司设立有信息安全实验室，专注于对前沿及热点技术的研究、追踪和产品化实现；公司与国内重点大学合作，在其信息安全专业，通过客座教授与硕士/博士生兼职实习等合作机制，从源头保证高端技术人才和领先技术的持续输入，通过人才培养、行业合作等策略建立了快速将新技术产品化、市场化的产学研一体化的可持续发展模式。在业内首次开创并基于移动互联网的高性能移动安全接入的产品市场化，相关技术位于行业领先地位。
（2）成熟的自有产品体系
江南信安凭借多年来深耕信息安全领域积累的经验，不断开发设计出能有效满足客户需求的高品质产品和服务，拥有成熟的自有产品体系和自有知识产权，可提供从应用安全到网络安全，从移动互联网安全到云安全的全套解决方案及产品，积累了较多稳定客户。未来江南信安将继续秉承以用户需求为导向的研发理念，不断拓宽产品线，提升信息安全综合解决方案的能力。
（3）国家及行业标准制定的重要参与者
基于技术领先优势和行业的领导地位，江南信安的核心技术团队曾参与了大量国家信息安全行业标准的制定，特别是在国家等级/分级保护体系的制定、商用密码标准的制定中扮演了较重要的角色。通过参与大量国家行业标准制定工作，江南信安对行业发展的主流趋势具有一定的判断和把握，并能够与国家信息安全的发展重点保持一致。
（4）广泛而高端的优势客户资源
江南信安传统的重要客户群包括能源、金融、军工、电力、政府及其他大中型企业，为国家几十余部/委/办/局、各省市自治区党委/政府、军工行业、电力行业、各大银行总行及下属分支机构等行业提供安全产品与安全集成服务。长期拥有高端的客户资源提升了公司的技术与产品竞争能力。江南信安在此优势基础上积极参与到移动互联网安全领域、物联网及工业控制安全领域、云计算安全领域，为多家企业提供了相关安全解决方案和安全服务。
3、外部环境变化提供了政策利好和行业利好
2018年中美贸易战以来，中国所处的国际环境发生较大变化，当今世界正经历百年未有之大变局，因此国家高度重视包括网络安全在内的国家安全问题，将持续加大投入，发展“自主可控，安全可信”的信息安全产品，2020年1月份开始实施的《中华人民共和国密码法》和等保2.0的落地实施，极大地推动了网安行业的高速发展。此外，今年的疫情也使得人们的办公方式发生了很大变化，疫情加速了政企客户业务信息化升级（云化、数字化转型），客户对安全的远程在线化、协同化办公需求凸显，移动办公成为企业发展的首要需求。江南信安是国内较早将移动物联技术、工控技术与密码安全技术融合的公司之一，具有多年密码安全和移动安全实践经验，形成了完整的移动安全解决方案，并在国家重要领域和关键基础设施上有广泛的应用。
4、中电信息和奇安基金的协同优势
中电信息是全国大型国有综合性IT集团企业——中国电子信息产业集团有限公司的核心骨干企业、信息服务板块的龙头企业，奇安基金专注于投资网络信息安全领域的创新项目，目前已投资数十家信息安全创业公司。中电信息和奇安基金在江南信安所处的行业拥有强大的资源和丰富的经验，由于业务的关联性高，协同性强，本次股权转让后在中电信息和奇安基金的赋能下江南信安业绩预期将会有比较大的提升。
在上述因素的共同推动下，江南信安具备持续增长的潜力和空间。中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《江南信安（北京）科技有限公司股东权益全部股权价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第001023号）基于经营预期，采用收益法评估的江南信安股东全部权益价值为25,000万元，增值18,325.29万元，增值率274.55%，合理反映了业绩增长预期。
此外，从江南信安2015年-2018年实现经审计的净利润合计11,848.28万元的历史业绩来看，江南信安也有完成本次业绩承诺的能力。 本次交易完成后，马莉持有江南信安10%的股权，白锦龙控制的共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城众智”）持有江南信安46%的股权。为维护上市公司及全体股东利益，减少上市公司可能面临的潜在风险，马莉和白锦龙及其控制的共青城众智共同承诺一旦上市公司根据本次股权转让协议的约定向江南信安进行了业绩补偿， 马莉和白锦龙及其控制的共青城众智承诺放弃补偿金额相对应的权益。
综上所述，公司认为因本次剥离交易发生业绩补偿并给上市公司造成实质性损失的可能性较小。
三、一场本应充分博弈的公平交易，为何由上市公司独自承担理论上没有上限的风险？
豆神教育回复称，本次出售江南信安，有以下三点考虑：一是因为公司为战略聚焦教育继续推进信息安全业务剥离计划；二是公司短期内可收回1.81亿元资金，增加上市公司的现金流动性，同时为教育业务发展提供支持；三是可减少1.75亿的商誉，降低上市公司商誉风险。
根据本次股权转让协议第10.2条之规定，作为高科技研发型公司，江南信安2015年至2019年平均研发费用800万元（以下简称“历史平均研发费用”，研发费用包括资本化和费用化的研发支出）。为鼓励研发投入，本次股权转让的各方共同约定：即2021年至2023年实际发生的研发费用超出历史平均研发费用的部分（以下简称“超额研发费用”）计入业绩承诺的抵扣项，但2021年至2023年每年加计扣除的超额研发费用的上限为500万、600万和700万元，即业绩承诺为抵扣上述超额研发费用后进行测算。
根据本次股权转让协议第10.3条之规定， 在2021年至2023年的业绩承诺内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润减去截至当年年末累计可抵扣超额研发费用之和低于截至当年年末累计承诺净利润的80%（不含本数），则上市公司应于该年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至80%； 三年业绩承诺期届满的2023年度，则应在业绩承诺期最后一年度审计报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至满额。 若触发业绩承诺条款，上市公司2021-2022年补偿至80%即可，但随着江南信安2019年研发投入形成的新产品相继上市，预计未来业绩将保持不断增长，业绩补偿的风险较低。
此外，本次股权转让协议第10.3条明确约定，各方确认，无论何种情形转上市公司在考核期内累计向江南信安补偿的实际金额上限不超过9500万，故不存在补偿无上限的风险。另外，本次交易完成后，马莉持有江南信安10%的股权，白锦龙控制的共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“共青城众智”）持有江南信安46%的股权。为维护上市公司及全体股东利益，减少上市公司可能面临的潜在风险，马莉和白锦龙及其控制的共青城众智共同承诺一旦上市公司根据本次股权转让协议的约定向江南信安进行了业绩补偿，马莉和白锦龙及其控制的共青城众智承诺放弃补偿金额相对应的权益。
综上，本次交易条件是上市公司与交易对手方反复协商确定的，上市公司在本次交易中面临的风险是有上限的，风险相对较小且可控。
四、独立董事认为本次股权转让不损害上市公司及投资者利益的依据是什么？
豆神教育回复称，公司2015年10月公告收购江南信安，于2016年2月完成交割。本次收购总价值4.04亿元，其中：现金对价1.44亿元，股票对价2.60亿元，按20.51元/股，共发行12,676,742股。上述收购估值是根据当时资本市场环境以及江南信安当时经营情况和业绩预期确定的。
截止2020年6月30日，江南信安合并报表口径资产总额18,742.97万元，负债总额11,970.52万元，净资产6,772.45万元，资产负债率63.87%。中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《江南信安（北京）科技有限公司股东权益全部股权价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第001023号）基于经营预期，采用收益法评估的江南信安股东全部权益价值为25,000万元，增值18,325.29万元，增值率274.55%，合理反映了业绩增长预期。此外，本次剥离前江南信安向公司的全资子公司北京立思辰云安信息技术有限公司现金分红7,200万元。本次剥离估值，是在具有证券从业资格的专业机构出具的评估报告基础上，综合考虑上市公司发展战略、当前资本市场环境以及江南信安当前经营情况和发展预期多种因素下确定的。
在公司本次转让江南信安100%股权事项中，公司独立董事王雪春、史元春与王本忠在仔细审阅了本次收购方案的相关材料、认真研究江南信安的经营情况和其所处的行业发展状况后，基于独立判断的立场，就本次股权转让事项发表了同意的独立意见。本次出售江南信安股权系上市公司2018年公告的信息安全业务剥离计划的第二步， 符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。 目前上市公司信息安全业务占比较小，故本次股权交易不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次股权交易完成后公司短期内可以收回1.81亿元的股权转让款，增加上市公司的现金流动性， 不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 此外， 本次股权转让的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，上述三位独立董事就本次股权交易事项发表的独立意见是基于详细研究、独立判断的结果，勤勉尽责地履行了独立董事的监督义务。
