2020-12-17 09:25:43
作者：木鱼 来源：柒闻网
作为上市公司的股东和投资者保护公益机构，日前，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)就豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简豆神教育）拟2.5亿元出售江南信安提出质疑，认为豆神教育本次资产出售逻辑存在诸多令人费解之处，可能损害上市公司及投资者的权益，希望豆神教育在临时股东大会召开前以公告的形式向投资者充分释疑，便于投资者理性决策。
近日，豆神教育公告称，拟将此前于2016年以4.04亿元对价收购的江南信安（北京）科技有限公司（以下简称江南信安）的100%股权以2.5亿元对外转让，股权最终受让方中的三位即白锦龙、马莉与闫鹏程，为此前将江南信安转让给豆神教育时的主要股权出让方。根据本次交易方案，豆神教育承诺江南信安在2021年至2023年每年的净利润分别不低于2700万元、3100万元和3700万元，三年累计实现净利润不低于9500万元，如未实现前述承诺，豆神教育将以现金补偿江南信安。
对此，投服中心提出了四个方面的疑问：一是豆神教育为何在自身盈利能力较弱的情况下，拟出售有信心迎来业绩反转的江南信安；二是豆神教育无法对江南信安施加重要影响的情况下，为其业绩做出高额承诺的底气从何而来；三是一场本应充分博弈的公平交易，为何由豆神教育独自承担理论上没有上限的风险；四是独立董事认为本次股权转让不损害上市公司及投资者利益的依据是什么。
投服中心指出，以交易方承诺的净利润计算，江南信安未来三年的平均净资产收益率约为41.98%，远高于豆神教育目前-2.83%的净资产收益率，江南信安将由亏损资产一跃变为优质资产。在目前自身盈利能力较弱的情况下，上市公司却卖出优质资产，令人费解。
其次，江南信安目前仍处于亏损状态，高水平盈利的惯性尚未形成，该资产出售方案下，高额业绩补偿的风险无法排除。在无法对江南信安未来经营施加重要影响的情况下，却对经营者做出高额业绩承诺的底气从何而来，如何规避未来可能发生的高额业绩补偿。
根据本次交易方案，上市公司通过此番股权转让收获的股权转让款仅为2.5亿元，且仅有约1.81亿元款项可在短期内收回。但经仔细分析，若执行此方案，上市公司可能面临以下三点风险：
一是江南信安没有任何拓展业务的压力。即使未来三年不积极经营，在净利润为0的情况下，江南信安也能从上市公司获取9500万元的现金补偿。
二是江南信安没有任何控费压力。在没有业务拓展压力的基础上，江南信安若费用大于收入，发生亏损，则不仅能从上市公司获取9500万元，还能就亏损的部分获得业绩补偿款。在极端情况下，上市公司的补偿金额可能没有上限。
三是江南信安可能发生的高额研发费用带来的风险。上市公司收购江南信安之后，江南信安的经营团队，即白锦龙、马莉等人为了完成业绩承诺而控制研发投入，致使产品竞争力下降，获取新订单能力减弱，江南信安在踩线完成业绩承诺后，马上发生业绩断层，直至亏损。本次买回股权后，白锦龙、马莉等人成为了江南信安的拥有者兼经营者，为了提高竞争力，增强企业的发展后劲，很可能会加大研发投入。但如果研发投入过大，根据本次方案，超过上限的超额研发费用部分需要由上市公司承担。研发投入的越多，上市公司需要承担的部分就越多，理论上没有上限，存在极大的风险隐患。
投服中心表示，希望豆神教育说明收益与承担的风险远不匹配的原因及合理性。
